12月15日晚間，超時(shí)逾20個(gè)小時(shí)的鉅盛華正式就深交所12月10日發(fā)送的關(guān)注函做出回復(fù)。從公告內(nèi)容看，鉅盛華回復(fù)的邏輯雖不完美，但至少看不出有重大缺陷。

其中，對(duì)于深交所關(guān)注的增持萬(wàn)科的信息披露、資金來(lái)源、是否擁有七個(gè)資管計(jì)劃的行使表決權(quán)等焦點(diǎn)問(wèn)題，鉅盛華表示，舉牌萬(wàn)科A合共4.969%股份所支付資金總額約96.52億元，其中本公司出資32.17億元，資管計(jì)劃優(yōu)先級(jí)按照1：2的杠桿比例出資64.34億元。

在一并披露的萬(wàn)科A詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書（修改稿）中，前海人壽系繼續(xù)保留原來(lái)的說(shuō)法：未來(lái)12個(gè)月內(nèi)不排除進(jìn)一步增持或減持上市公司股份的可能性。

現(xiàn)在又輪到萬(wàn)科有壓力了。這種壓力來(lái)自外部及內(nèi)部的拷問(wèn)：萬(wàn)科要不要抵抗？要怎么抵抗？

值得玩味的是，12月14日，萬(wàn)科周刊發(fā)布了6個(gè)“燒腦”的段子。其中《蜜蜂的寓言》描述了一窩蜜蜂和一頭黑熊之間的戰(zhàn)爭(zhēng)，篇末蜜蜂引來(lái)“北極**”白熊與黑熊大打出手，“毒刺蜂”“友蜂”也趕到加入戰(zhàn)斗。

萬(wàn)周的段子讓諸多業(yè)內(nèi)人士都當(dāng)起了福爾摩斯：安邦保險(xiǎn)=白熊，毒刺蜂=毒丸計(jì)劃，友蜂=其它一致行動(dòng)人——這是股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)反擊走勢(shì)的暗示？這些猜測(cè)目前未得到官方回復(fù)，但萬(wàn)周君歷來(lái)喜歡用春秋筆法，“微言大義”也是眾所周知的事情。

前海人壽系的遭遇戰(zhàn)

根據(jù)萬(wàn)科詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書披露，前海人壽于7-8月間分別大幅買入6.56億股、8020.38萬(wàn)股；鉅盛華則于1-12月分別買入4.50億股、4.76億股、6499.69萬(wàn)股、4.84億股。僅按*低成交價(jià)算，前海人壽系這幾番舉牌耗資近300億元。

12月4日，鉅盛華再次透過(guò)資管計(jì)劃集中買入5.49億股，取得萬(wàn)科4.969%股份，支付資金總額96.52億元。至此，前海人壽系累計(jì)持股萬(wàn)科20.008%，累計(jì)耗資至少396.52億元。

有消息指，前海人壽系舉牌萬(wàn)科動(dòng)用了如此高的資金，主要由于運(yùn)用了多路杠桿資金，從而提高了資金運(yùn)作效率。而正是由于其賴以獲取資金來(lái)源的杠桿操作，如今成為外界主要詬病之處。

據(jù)相關(guān)統(tǒng)計(jì)，自7月16日至12月8日，前海人壽共有深圳粵商物流、深粵控股、凱誠(chéng)恒信倉(cāng)庫(kù)、華南汽車交易中心、鉅盛華5家股東將其股份質(zhì)押給銀行、信托，累計(jì)質(zhì)押31.05億股。

同時(shí)11月11日，鉅盛華將持有萬(wàn)科股份9.26億股中的7.28億股質(zhì)押給鵬華資產(chǎn)，占萬(wàn)科總股本6.59%；11月30日，寶能投資集團(tuán)將鉅盛華30.98億股質(zhì)押給華福證券；12月11日，姚振華再度將所持有的寶能投資集團(tuán)30%股權(quán)質(zhì)押給東莞銀行。

前海人壽系高杠桿舉牌的舉動(dòng)驚動(dòng)了深交所。12月10日，深交所向鉅盛華發(fā)布關(guān)注函，要求其就增持萬(wàn)科的信息披露、資金來(lái)源、是否擁有七個(gè)資管計(jì)劃的行使表決權(quán)等問(wèn)題在12月14日前作出回應(yīng)。

深交所的舉動(dòng)被外界解讀為監(jiān)管層對(duì)鉅盛華“將了一軍”。直到深交所給出的最后期限第二天晚上，萬(wàn)科正式對(duì)外披露了鉅盛華針對(duì)深交所關(guān)注函的回復(fù)，其舉牌萬(wàn)科的信息細(xì)節(jié)自此正式浮出水面。

鉅盛華多次強(qiáng)調(diào)，公司未掌握華潤(rùn)在萬(wàn)科的持股是否有變動(dòng)，無(wú)從判斷本公司是否已經(jīng)成為萬(wàn)科第一大股東，因此當(dāng)時(shí)“也沒(méi)有其它需要披露的事項(xiàng)”。

而對(duì)于最近一次透過(guò)七個(gè)資管計(jì)劃增持萬(wàn)科，其回復(fù)就稱，該批資管計(jì)劃存續(xù)期均達(dá)到2017年或以上，且應(yīng)按照鉅盛華的意見(jiàn)行使萬(wàn)科的表決權(quán)。值得一提的是，萬(wàn)科目前的董事會(huì)自2014年3月上任，任期三年，期間除非發(fā)生變故，否則外人難以更換董事。

就資金來(lái)源及支付方式方面，觀點(diǎn)地產(chǎn)新媒體也了解到，鉅盛華最近一次舉牌萬(wàn)科累計(jì)耗資96.52億元，其中公司僅自有出資32.17億元，其余64.34億元由優(yōu)先級(jí)投資人投資，杠桿比例約為1：2。而2014年全年、2015年1-10月，鉅盛華僅分別錄得4.41億元、4.20億元。截至10月底，該公司貨幣資金僅22.26億元。

市場(chǎng)人士指，鉅盛華質(zhì)押了大量股份用于舉牌萬(wàn)科，資金鏈一直處于緊繃的狀態(tài)，加上最新的資管計(jì)劃設(shè)置凈值0.8元為平倉(cāng)線，“若市場(chǎng)行情波動(dòng)，鉅盛華將面臨不小的金融風(fēng)險(xiǎn)”。

除了深交所，以前海人壽系為首的險(xiǎn)資在資本市場(chǎng)的舉動(dòng)也引來(lái)保監(jiān)會(huì)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)管理環(huán)節(jié)的警惕。近日，保監(jiān)會(huì)印發(fā)《關(guān)于加強(qiáng)保險(xiǎn)公司資產(chǎn)配置審慎性監(jiān)管有關(guān)事項(xiàng)的通知》，針對(duì)當(dāng)前部分公司期限錯(cuò)配、成本收益錯(cuò)配的情況，要求其進(jìn)行壓力測(cè)試，保監(jiān)會(huì)將加強(qiáng)審慎性評(píng)估。

保監(jiān)會(huì)相關(guān)部門負(fù)責(zé)人將矛頭直指一些保險(xiǎn)公司的部分負(fù)債端業(yè)務(wù)呈現(xiàn)期限短、成本高的特征，如果這部分資金集中投資于股權(quán)、不動(dòng)產(chǎn)等變現(xiàn)能力較差的資產(chǎn)，易產(chǎn)生流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)。

郁亮“毒丸計(jì)劃”在哪里？

目前，對(duì)于前海人壽系所碰到的監(jiān)管壓力，有部分人士認(rèn)為或萬(wàn)科方面抵抗的反映。當(dāng)然萬(wàn)科方面不大可能對(duì)此事證偽，所以這些聲音只能流于猜測(cè)。就結(jié)果來(lái)看，前海人壽系舉牌萬(wàn)科暴露了高杠桿的問(wèn)題，隨著深交所、保監(jiān)會(huì)相繼出面監(jiān)管，其繼續(xù)增持萬(wàn)科的進(jìn)程或多或少將會(huì)受到影響。

不過(guò)，前海人壽系既然以投資300億元完成了通向萬(wàn)科董事會(huì)的2/3席位獲取，剩余部分勢(shì)必不會(huì)輕易放棄。對(duì)于面臨“生存還是毀滅”選擇的萬(wàn)科而言，旁敲側(cè)擊收效終究有限，要想化解股權(quán)爭(zhēng)奪危機(jī)，毫無(wú)疑問(wèn)需要想辦法獲得比前海人壽系更多的武器。

萬(wàn)科周刊12月14日刊發(fā)了6個(gè)小故事，其中一則是《蜜蜂的寓言》，描述了一窩蜜蜂和一頭黑熊之間的戰(zhàn)爭(zhēng)，一個(gè)月后蜜蜂引來(lái)“北極**”白熊與黑熊大打出手，“毒刺蜂”“友蜂”也趕到加入戰(zhàn)斗。

從外界的解讀看，在這則寓言中，蜜蜂或意指萬(wàn)科，黑熊意指前海人壽系，白熊則為新近舉牌萬(wàn)科5%股權(quán)的安邦保險(xiǎn)。最終，黑熊面對(duì)的是來(lái)自蜜蜂、毒刺蜂、友蜂和白熊的攻擊。

這種解讀并非沒(méi)有根據(jù)，萬(wàn)周將白熊喻為“北極**”，安邦保險(xiǎn)作為中國(guó)保險(xiǎn)行業(yè)大型集團(tuán)公司之一，其**分支機(jī)構(gòu)便設(shè)在北京?！赌戏街苣反饲敖榻B安邦時(shí)稱，其集團(tuán)總部所在地正是位于北京建國(guó)門外大街6號(hào)的聯(lián)體建筑。

回溯21年前的君萬(wàn)之爭(zhēng)，王石主導(dǎo)的萬(wàn)科管理層通過(guò)取得*大股東、君安“新一代”及“中創(chuàng)”等方面的支持，最終使君安等炒家折戟沉沙。如今從萬(wàn)科周刊的“寓言”看來(lái)，萬(wàn)科管理層似乎正在重復(fù)21年前的動(dòng)作。

如此一來(lái)，新的問(wèn)題便出現(xiàn)了：擁有萬(wàn)科5%股權(quán)的安邦保險(xiǎn)站位非常重要，究竟是和萬(wàn)科、華潤(rùn)方面（持股約20%）還是和前海人壽系（持股約20%）結(jié)盟，還是獨(dú)善其身？如果安邦保險(xiǎn)非萬(wàn)科盟友，萬(wàn)科的箱子里還有哪些工具？

萬(wàn)科并沒(méi)有給出答案，但萬(wàn)科周刊在寓言中寫到，蜜蜂將引入“毒刺蜂”抵御黑熊。“毒刺蜂”和長(zhǎng)期以來(lái)的反敵意收購(gòu)理想武器“毒丸計(jì)劃”有相似之義，那么毒刺蜂真意指毒丸計(jì)劃？

觀點(diǎn)地產(chǎn)新媒體了解到，毒丸計(jì)劃的正式名稱是“股權(quán)攤薄反收購(gòu)措施”，*常見(jiàn)的形式是一旦未被認(rèn)可的收購(gòu)方收購(gòu)目標(biāo)公司較多的股份（一般是10%-20%），除了敵意購(gòu)股方外其它所有股東均有機(jī)會(huì)以很低價(jià)格買進(jìn)新股，大大稀釋收購(gòu)方的股份。

2005年2月18日，在美股上市的盛大曾宣布通過(guò)公開市場(chǎng)收購(gòu)新浪約19.5%已發(fā)行普通股；2月24日，新浪明確表示不歡迎他方購(gòu)股控制公司，同時(shí)公布“毒丸計(jì)劃”阻擊盛大收購(gòu)。最終，計(jì)劃的實(shí)施導(dǎo)致盛大所持新浪股份從19.5%降至2.3%，收購(gòu)以失敗告終。

一位不愿具名的投資者對(duì)觀點(diǎn)地產(chǎn)新媒體表示，在目前的形勢(shì)下，萬(wàn)科要想阻擊前海人壽系，“毒丸計(jì)劃”的確是*理想的手段。其分析稱，在理想條件下，萬(wàn)科可以允許其它股東大量購(gòu)入新股，最終稀釋前海人壽系現(xiàn)有的20%股權(quán)。

不過(guò)，上述人士續(xù)稱，按照萬(wàn)科目前2000多億元的市值，若實(shí)行“毒丸計(jì)劃”涉及到大量的資金，動(dòng)輒數(shù)百億，究竟華潤(rùn)愿不愿意跟進(jìn)，盈安合伙人有沒(méi)有足夠資金，以及能否引入實(shí)力足夠強(qiáng)的其它機(jī)構(gòu)仍是需要考慮的問(wèn)題。

同時(shí)，在東方證券房地產(chǎn)**分析師竺勁看來(lái)，美國(guó)等境外市場(chǎng)允許上市公司授權(quán)管理層無(wú)需審批而自行發(fā)優(yōu)先股，因此“毒丸計(jì)劃”相對(duì)容易實(shí)施?！皣?guó)內(nèi)資本市場(chǎng)的法律法規(guī)限制，A股市場(chǎng)通過(guò)發(fā)行證券等方法使其它股東有機(jī)會(huì)低價(jià)買入公司新股比較困難，推動(dòng)這項(xiàng)計(jì)劃存在難度。”

早在2008年，深國(guó)商面對(duì)“茂業(yè)系”敵意收購(gòu)時(shí)緊急啟動(dòng)“毒丸計(jì)劃”，因違反《上市公司收購(gòu)管理辦法》規(guī)定而流產(chǎn)。其中《管理辦法》明確，被收購(gòu)公司的控股股東或者實(shí)際控制人不得濫用股東權(quán)利損害被收購(gòu)公司或者其他股東的合法權(quán)益。

竺勁在接受觀點(diǎn)地產(chǎn)新媒體采訪時(shí)認(rèn)為，對(duì)于國(guó)內(nèi)市場(chǎng)而言，“毒丸計(jì)劃”仍可以通過(guò)非公開增發(fā)、可轉(zhuǎn)換公司債券等方式運(yùn)作，但這種金融工具涉及到發(fā)行對(duì)象、發(fā)行定價(jià)等核心問(wèn)題。

據(jù)其介紹，根據(jù)《證券法》規(guī)定，非公開增發(fā)的發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前30或60個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90%。若上市公司目前的股價(jià)處于高位，增發(fā)的代價(jià)也大大增加。

“對(duì)于計(jì)劃采取非公開增發(fā)稀釋收購(gòu)方股權(quán)的上市公司而言，哪些增發(fā)對(duì)象愿意充當(dāng)‘白衣騎士’，這些對(duì)象有沒(méi)有足夠的資金認(rèn)購(gòu)，也是上市公司需要認(rèn)真考慮的問(wèn)題。”

（原標(biāo)題：萬(wàn)周寓言中的“股權(quán)反擊戰(zhàn)”？ 鉅盛華信披猶疑郁亮毒丸在哪里）